金融庁から、資金決済法の改正により仮想通貨交換所に対する規制を国として行う案が公表された。

※本記事はビットコイン＆ブロックチェーン研究所で筆者がサポートした記事の再編集版になります。※本記事の内容は筆者（後藤 あつし）の個人的な見解です。また規制案は国会での今後の議論の中で変更になる可能性もあります。

１ 今回の規制の趣旨は？

仮想通貨にかかる規制については、金融審議会（決済業務等の高度化に関するワーキング・グループ）において、ビットバンク株式会社が参考人として出席するなど、国内規制のあり方について議論が行われてきた。そこでの議論のポイントは、Mt.Gox破綻の事例から利用者保護をどう適切に行うか、利用者からの預かり資産をどう保護するか、マネロン・テロ資金供与規制を仮想通貨に課す必要性、などであったが、今回の規制案では概ねその流れを踏まえた内容となっている。

議論の中では過度な規制で技術イノベーションを阻害しないように求める意見も出ていたが、利用者保護により重きを置いた規制案になったという印象がある。

<table><tr><td>金融審議会</td><td>・利用者保護・マネロン・テロ資金供与対策・仮想通貨と法定通貨交換の結節点である交換所に対する規制・過度な規制によるイノベーションの阻害</td></tr><tr><td>規制案</td><td>・利用者保護を重視・交換所に対する登録制規制の導入・仮想通貨にかかる交換所以外の媒介、取次ぎ、代理業も規制</td></tr></table>

以上のように、今回の規制案は、利用者保護、マネロン対策に対する手当てを交換所事業者に対して行ったという点が主であり、一部新聞などで出ていた、仮想通貨を「貨幣」として積極的に利用していこうという内容ではないと考えられる。また、仮想通貨の売買に消費税を課すか否かも本規制案の対象外であり、この点は今後別の法的手当ての中で検討されることになると思われる。

仮想通貨の発展や技術的イノベーションを促進するという点からすれば規制内容に異論があるかもしれないが、規制は交換所事業者に対する利用者保護を目的としたものであり、Mt.Gox破綻の事例がある我が国においては、致し方ないという面もあるのではなかろうか。

規制内容は現状のベンチャー企業主体の交換所事業者には相応に高い負担となるものであるが、法的な位置付けが整理されたことから、業界の健全な発展、大手事業者の参入が今後進むのではないかと考えられる。

２ 規制案で定義された仮想通貨の内容

規制案では仮想通貨が法的に定義されることとなったがポイントは以下となる。

代価弁済のために不特定の者に対して使用できる

不特定の者を相手方として購入、売却できる財産的価値

不特定の者を相手方として相互交換可能

電子情報処理組織を用いて移転可能

この仮想通貨の定義は、「交換所に対する規制を行う上での仮想通貨の定義」であると考えられ、網羅性が高くされているという印象がある。ビットコインの特徴である「発行者が不在」という定義はなく、IOUなど発行者がいると見なされる可能性もある仮想通貨もカバーできるようにしたのではなかろうか。

また、「広く流通している」とはしないで、「不特定の者と交換等が“できる”」という定義としたことからは、マイナー仮想通貨も規制対象とし、ネット上で見られる聞いたこともないような仮想通貨の購入あっせんによる消費者被害を防ぎたいという意図も伺える。

なお、同じ資金決済法で規定されている前払支払手段（電子マネー）との違いについては、既存の電子マネーは、「発行者・管理者」が存在し（発行額の裏付けとなる供託金も義務付け）、発行者、管理者が管理している範囲での利用（店舗、利用者は登録された範囲）となるため、「不特定の者」に転々と流通する可能性はなく、「特定の範囲」になるとして、仮想通貨との棲み分けができていると思われる。

ブロックチェーン上でのトークンについては、プライベートブロックチェーン等でトークンが流通する範囲が限定されていれば今回の規制対象外となり、トークンが不特定の者に流通できれば、トークンの交換場を提供する事業者は本規制の対象となる可能性がある。

いずれにしても、対象仮想通貨になるかどうかは、利用者保護、マネロン対策の観点から判断されることになると思われる。

３ 規制案で定義された仮想通貨交換業について

今回の規制対象は「業」、つまり事業者が対象であり、個人での仮想通貨を利用することについては対象外となる。しかし大規模に交換を行い業と見なされる場合は規制対象となる可能性もある。

規制案は利用者保護、マネロン対策の点から仮想通貨交換業を規制するために、対象事業内容としては、以下の3つのいずれかに該当するものが示されている。

（仮想通貨の交換等）仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換

（仮想通貨の交換等）上記の行為の媒介、取次ぎ又は代理

上記の行為に関して、利用者の金銭または仮想通貨の管理を行う事

ここでの一番のポイントは、仮想通貨と法定通貨の交換だけでなく、仮想通貨同士の交換も対象となっている点である。これはマイナー仮想通貨同士の交換を経由すれば、結局はマネロンやテロ資金供与が行われてしまうため、入れざるを得なかったものと考えられる。

法定通貨との交換を行わない、マイナーな仮想通貨同士の交換であっても、「業」として交換所を営む場合、個人としてやっていても相応の規模になっている場合は規制対象になるものと考えられる。

２点目の「行為の媒介、取次ぎ又は代理」の点は、直接仮想通貨を扱わない、自分で交換所を営んでいるわけではないが、ブローカーとしてIOU等の購入を利用者に勧誘する場合が該当すると思われる。現状のビットコインの価格は大きく動くことは広く知られているため、価格変動益が狙えるとして、仮想通貨に詳しくない人に投資勧誘を行う事例が多々見られる。この場合、利用者が適切な理解不足で元本割れリスクを被るケースや、交換価値のないマイナー仮想通貨を購入してしまい換金できなくなるなど、消費者被害の恐れが指摘されていた。今回の規制案ではこの点に手当てが行われたものと考えられる。

３点目の「利用者の金銭または仮想通貨の管理を行う事」は、「仮想通貨の交換等の行為に関して」とあり、この解釈がポイントになる。顧客自身が秘密鍵を管理するウォレットであれば規制対象外となる可能性が高いが、利用者保護の点から、事業者が利用者の仮想通貨を預かり、事業者がそれを流用する可能性があるものは規制対象となる可能性がある。

その他、ビットコイン決済を導入している店舗などが規制対象となるのかという点では、決済サービスを利用しているだけのため対象外になると思われる。一方、決済サービス自体を提供している事業者は、仮想通貨と法定通貨の交換という点で規制対象になる可能性もある。ここは規制対象となるかどうか明確化を期待したい点である。

また、規制案では未登録の外国の交換事業者が国内の利用者へ勧誘を行うことも禁止している。これは、外国事業者が国内向けにネットなどで利用勧誘を行うことを禁止しているもので、国内の利用者が自発的に外国のサービスを利用することを禁止しているものではないと考えられる。

４ 仮想通貨交換業者に対する登録規制について

規制案が施行されると、仮想通貨交換業に該当する場合は、登録を行わなければ法令違反となるが、登録要件および、登録後の当局に対する報告義務などは相応に高い負担となる内容になっている。

登録を受けるには、適切な財産的基礎（最低資本金、純資産）、適正な業務遂行のための体制、報告体制等が審査されることになり、要件を満たさない場合は登録が拒否されることになる。また、登録事業者は取り扱う仮想通貨の名称等も含め一般に公表されることになる。

５ 登録事業者に課される利用者保護の措置

登録事業者には、利用者に対する以下の措置が求められており、利用者保護を重視した考えが伺える内容となっている。

●契約内容の説明、手数料等の明示など利用者保護のための措置●金融ADRとして仮想通貨紛争解決機関の利用、それが無い場合は適切な苦情処理措置と紛争解決措置

金融ADRとは、事業者と利用者間でトラブルが生じた場合（利用者の苦情などが解決できない場合など）、業態ごとに設立された仲裁機関において、裁判以外の方法で第三者的な公正な立場から検証のうえ和解を考える制度であり、金融関連トラブルの増加を踏まえ、公正で迅速な解決を行うために銀行や証券業界等で設置されている。ここでの和解案に対して事業者は原則受け入れないといけない。

今回の規制案では仮想通貨業界としてのADR制度の設置、もしくは業界としてADR制度を設置しない場合は、事業者での苦情、紛争の解決対応を行う体制の設置が求められている。現状のベンチャー企業主体の業界ではかなり高い負担となる。

●利用者財産の管理規制案では、事業者と利用者の、金銭、仮想通貨を分別して管理することが明確化された。Mt.Gox破綻は、運営者が顧客からの預かり資産を流用していたことが要因でもあるため、この措置は必要なものと考えられる。一方、仮想通貨をどう分別管理するのか、その実効性はどれほどなのかという点は金融審議会でも議論されたが、仮想通貨の技術は継続して発展しており、具体的な要件は事業者サイドが主導して対応、説明を行っていく必要があると思われる。

また、分別管理等の利用者財産の管理状況は定期的に、公認会計士または監査法人の監査を受けることも求められており、この点も技術的に対応できる第三者機関があるのかなど対応が難しい側面がある。

６ 登録事業者に対する当局の監督について

規制案では金融庁（金融庁長官）が所管と明記され、登録事業者は金融庁による監督下に入ることになる。

規制案では、監督内容として、事業年度ごとの業務報告書の提出義務、利用者からの預り金銭、仮想通貨の金額、管理にかかる定期報告義務、立入検査と業務改善命令、登録取り消し処分等が明記されている。

なお、既存事業者は法律施行から6か月間の間に事業者登録申請を行う必要がある。

仮想通貨の分別管理、その状況の疎明、体制整備など相応に手間とコストがかかる話であり、ベンチャー主体の現状の事業者負担は重いと考えられる。

７ 犯罪収益移転防止法の改正について

今回、犯罪収益移転防止法の改正案も合わせて示され、登録事業者に対して、本人確認（郵送住所確認）、疑わしい取引の管理・届出、体制整備などが求められることになった。

これは、今回の法改正の目的の一つにFATF（マネーロンダリングに関する金融活動作業部会）からのマネロン、テロ資金対策要請に応えることがあるため、手当てが行われたものとなる。

８ 認定業界団体の設立要請

規制案では、仮想通貨事業者が業界団体として一般社団法人を設立し、利用者の適切な保護、仮想通貨交換事業の適切で健全な発展への取り組み、会員指導等を行うことを求めている。この団体は当局により「認定団体」とされることになる。現状仮想通貨事業者団体としては、一般社団法人 日本価値記録事業者協会(JADA)があるが、ここが認定団体となるのかなど、枠組みの整備が必要となる。