Convocarea adunărilor generale ale acționarilor (AGA), desfășurarea acestor adunări și chiar votul asupra hotărilor vor putea fi realizate prin orice mijloace de comunicare la distanță, prevede un proiect de ordonanță de urgență care, în contextul stării de urgență, aduce modificări cadrului legal privind soecietățile, astfel încât să asigure derularea procesului decizional în cadrul acestora. Măsuri similiare sunt prevăzute pentru consiliile de administrație (CA) ale societăților.

De ce este important: Potrivit legislației aplicabile societăților, în perioada martie-mai sunt convocate și desfășurate adunările generale ordinare ale acționarilor/asociaților, pentru a decide asupra unor aspecte esențiale pentru funcționarea societăților.

Mai este important: Potrivit legislației aplicabile în materie societară, desfășurarea adunărilor generale prin corespondență, respectiv prin alte mijloace electronice de comunicare directă la distanță, este limitată sau condiționată de existența unor prevederi în acest sens în actul constitutiv.

Astfel, în aceste luni, adunările generale trebuie să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, să numească sau să demită auditorul financiar, să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv a directoratului, să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor sau să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății.

În contextul pandemiei de coronavirus și restricțiilor de distanțare socială și celor impuse asupra mediului economic, Guvernul arată că societățile sunt nevoite să își adapteze rapid strategia de afaceri, fiind necesară și întrunirea unor adunări generale extraordinare în perioada care urmează.

În acest sens, ordonanța de rugență pregătită instituie reguli speciale care să permită adoptarea, de către organele societare, de măsuri rapide și necesare a căror valabilitate să nu fie pusă în discuție în condițiile în care ședințele organelor colegiale statutare - adunarea generală a acționarilor/asociaților, consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere și directoratul - nu se pot desfășura în prezența fizică a membrilor acestora.

Principalele modificări legislative

Proiectul de ordonanță prevede posibilitatea convocării adunării generale a acționarilor/asociaților fie prin modalitățile prevăzute de art. 117 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului, cu condiția ca fiecare acționar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administrație/directoratului adresa poștală sau, după caz, cea de poștă electronică ori alte coordonate la care poate primi corespondența cu societatea.

Este instituită posibilitatea ca termenele de convocare a adunării generale să fie reduse, în caz de urgență, fără a putea fi mai mici de jumătate din termenele generale, prevăzute de Legea societăților.

Proiectul stabiliște o modalitate principală de comunicare a informațiilor privind punctele de pe ordinea de zi – afișarea acestora pe pagina de internet a societăților -, dar și a unor soluții secundare, dacă societățile nu au o pagină de internet, și anume transmiterea prin poștă electronică sau, la cerere, prin servicii de poștă sau curier.

De asemenea, este prevăzută posibilitatea ca adunările generale ale acționarilor/asociaților să aibă loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, sau o combinație a acestor două modalități.

Alegerea celei mai adecvate modalități de desfășurare a adunării generale a acționarilor va aparține organului care are competența convocării acesteia: consiliul de administrație/administratorul/administratorii, în cazul societăților pe acțiuni cu sistem unitar de administrare, a societăților cu răspundere limitată, societăților în comandită pe acțiuni și societăților în nume colectiv, respectiv directoratul, în cazul societăților pe acțiuni cu sistem dualist de administrare.

Totodată, sunt stabilite garanții minimale pentru exercitarea votului prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.

În mod similar adunării generale a acționarilor/asociaților, ordonanța pregătită instituie posibilitatea întrunirii prin mijloace de comunicare directă la distanță a consiliului de administrație sau, după caz, a consiliului de supraveghere și directoratului.

”Sunt create, astfel, instrumente care permit adoptarea hotărârilor generale ale asociaților/acționarilor prin corespondență și mijloace electronice de comunicare directă la distanță, chiar dacă în actul constitutiv nu se prevede această posibilitate. Se propune folosirea tehnicii moderne de comunicare ce asigură transmisiunea în timp real și comunicarea bidirecțională în timp real, astfel încât acționarii/asociații să se poată adresa de la distanță adunării generale, să participe, în mod efectiv, la dezbaterea fiecărui punct pe ordinea de zi, să își exprime votul și să poată verifica ulterior modul în care s-a votat în adunare”, argumentează Executivul în proiect.

Potrivit sursei citate, sunt stabilte garanții pentru ca toții acționarii/asociații să beneficieze de tratament egal, societățile fiind obligate să utilizeze mijloace tehnice care au compatibilitate cu un număr cât mai mare de sisteme de operare și să permită aplicarea, în paralel, a sistemului de vot prin corespondență, vot ce poate fi transmis societății prin orice mijloc de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului.

”Soluțiile oferă și premisele exprimării depline a drepturilor acționarilor minoritari, nefiind afectate garanțiile de transparență a adunării generale a acționarilor și a documentației elaborate de organele de administrare și de conducere în pregătirea acesteia, nici dreptul acționarilor de a propune puncte noi pe ordinea de zi a adunării”, mai arată Guvernul.