Jak GetBack kupił wszystkich: Historia spektakularnego upadku spółki

Jeszcze dwa miesiące temu spółka była jedną z najszybciej rozwijających się firm w branży finansowej. Dziś walczy o przetrwanie.

Tak spektakularne upadki nie zdarzają się często. Ostatni raz – 6 lat temu. Inwestorów w osłupienie wprawił wówczas PBG, jeden z liderów branży budowlanej. Firma ledwie skończyła budować autostrady i stadiony na Euro 2012, po czym ogłosiła, że jest bankrutem. Puściła w skarpetkach posiadaczy swoich akcji oraz obligacji i po trwającej 4 lata restrukturyzacji wszystko zaczyna od początku.

GetBack również przewrócił się w ciągu kilku tygodni. Jeszcze na początku marca był jedną z najszybciej rozwijających się firm w branży finansowej. Walczył o pozycję lidera na rynku obrotu wierzytelnościami, stawiał coraz odważniejsze kroki za granicą. Przejmował konkurentów. Na giełdzie spółka była wyceniana nawet na 2,5 mld zł. Ile jest warta dziś, tego nie wiadomo. Od ponad dwóch tygodni obrót akcjami i obligacjami GetBack jest zawieszony. Jednym z warunków powrotu do notowań, co dałoby szansę inwestorom odzyskania przynajmniej części zainwestowanych pieniędzy, jest opublikowanie przez spółkę raportu rocznego za 2017 r. Miała to zrobić w poniedziałek. Zamiast tego inwestorzy dowiedzieli się, że pracujący od dwóch tygodni w nowym składzie zarząd miał za mało czasu „na ustalenie prawdziwej, rzetelnej i kompletnej sytuacji finansowej spółki”. Opinii o sprawozdaniu finansowym nie był w stanie sporządzić audytor. Coraz więcej wskazuje na to, że GetBack nie mówił wszystkiego o swojej sytuacji finansowej i nikt dziś nie jest w stanie z pełną odpowiedzialnością powiedzieć, w jakiej kondycji znajduje się firma. Spółka poinformowała również, że rozważa złożenie wniosku o restrukturyzację. W środę 2 maja GetBack ostatecznie złożył do sądu wniosek o rozpoczęcie postępowania układowego.

Na zderzenie ze ścianą

Na tym etapie kryzysu posiadacze akcji i obligacji GetBack muszą zakładać, że odzyskają tylko część zainwestowanych pieniędzy. Pokrzywdzonych, włączając w to także posiadaczy certyfikatów funduszy inwestycyjnych, którymi zarządzał GetBack, może być około 20 tys. osób. Ostateczny bilans strat w dużym stopniu zależeć będzie od tego, jaką część wyemitowanych obligacji wykupi spółka. Już teraz można jednak z dużym prawdopodobieństwem założyć, że straty będą większe niż w przypadku piramidy finansowej Amber Gold, w której – według prokuratury – na 851 mln zł pokrzywdzonych zostało 19 tys. osób. Wykroczą też znacznie poza wymiar finansowy. Amber Gold balansował na granicy prawa, unikając instytucji regulujących. GetBack urósł i upadł na rynku kapitałowym kontrolowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka ma strategicznego inwestora, radę nadzorczą. Oceniali ją analitycy, jej rozwój przebiegał na oczach dziesiątków dobrze wykształconych menedżerów z branży finansowej. Dlaczego nikt nie złapał prezesa Konrada Kąkolewskiego za rękę, kiedy ten pędził na zderzenie ze ścianą?

Kłopoty GetBacku. O co chodzi w tej głośnej sprawie?

Przede wszystkim ze zwykłej chciwości. Nie było w ostatnich latach spółki, która zalałaby branżę finansową takim strumieniem pieniędzy jak GetBack. W czerwcu zeszłego roku spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych, sprzedając w poprzedzającej debiut ofercie akcje o wartości 740 mln zł. Organizatorami oferty było osiem biur maklerskich. Ile GetBack im zapłacił? W prospekcie emisyjnym spółka szacowała, że będzie to minimum 19 mln zł i nie więcej niż 56 mln zł. Po przeprowadzeniu oferty spółki z reguły podają ostateczne koszty, ale GetBack do dziś tego nie zrobił. Prezes Kąkolewski określił ofertę jako ekstremalnie drogą. Można zatem przypuszczać, że koszty były bliskie górnej granicy. Spółka szacowała, że dodatkowe 25 mln zł wyda na sporządzenie prospektu emisyjnego, spotkania z inwestorami, promocję, wynagrodzenia dla prawników itd. Można założyć, że łącznie oferta kosztowała GetBack ok. 75 mln zł, czyli 10 proc. jej wartości. Dla porównania: oferta sieci sklepów Dino Polska, największego zeszłorocznego giełdowego debiutanta, kosztowała maksymalnie 60 mln zł. Przy czym miała wartość niemal 1,7 mld zł.

Udział ośmiu biur maklerskich zapewnił też GetBackowi szerokie poparcie ze strony analityków. Spółka została obsypana rekomendacjami zachęcającymi do kupna jej akcji. Teoretycznie analitycy są niezależni i sporządzają swoje oceny zgodnie z najlepszymi standardami. Ale jest też jasne, że sprzedające akcje biuro nie może sobie pozwolić na negatywną ocenę oferowanych papierów. Na rynku nie zdarza się, żeby analitycy kwestionowali stabilność modelu biznesowego czy podawali w wątpliwość wzrost zysków spółki, którą ich koledzy odpowiedzialni za sprzedaż oferują inwestorom. Żaden sprzedawca nie powie, że jego towar jest marnej jakości. To jeden z powodów, dla których pierwszą negatywną rekomendację GetBack otrzymał pod koniec marca tego roku. W spółce trwał już wówczas pożar.

GetBack swoją działalność finansował przede wszystkim poprzez emisję obligacji. Od początku 2017 r. sprzedał inwestorom papiery dłużne o wartości około 2,5 mld zł. Z tego tytułu, przede wszystkim w postaci prowizji dla sprzedawców, GetBack zapłacił ok. 100 mln zł. Wystarczyło, żeby pożywiło się kilkanaście różnych podmiotów, od niewielkich brokerów, jak Polski Dom Maklerski, po czołowe instytucje finansowe, jak PKO BP czy Bank Handlowy.

GetBack był hojny także dla branży zarządzania aktywami, z którą firmy windykacyjne skazane są na współpracę. Ze względów podatkowych spółki, takie jak GetBack, nie kupują bezpośrednio portfeli wierzytelności sprzedawanych przez banki, firmy telekomunikacyjne czy ubezpieczeniowe. Pozyskany kapitał firmy windykacyjne inwestują w certyfikaty funduszy sekurytyzacyjnych, a dopiero w następnej kolejności fundusz kupuje wierzytelności. Tworzyć i zarządzać funduszami mogą jedynie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Firmy windykacyjne pełnią w nich funkcję serwisera, czyli w imieniu funduszu starają się odzyskiwać długi. GetBack pełnił taką funkcję w ponad 20 funduszach. W dziewięciu z nich jest także posiadaczem wszystkich certyfikatów, co oznacza, że prowadził w nich działalność na własny rachunek. W większości pozostałych również ma część certyfikatów, ale jest w nich udziałowcem mniejszościowym. Reszta certyfikatów znajduje się w posiadaniu około 7 tys. inwestorów, przede wszystkim klientów bankowości prywatnej. GetBack szczególnie blisko współpracował z dwoma TFI: Altusem i Trigonem. W zeszłym roku podpisał z nimi bliźniacze umowy. TFI zobowiązały się, że wszystkie fundusze sekurytyzacyjne znajdujące się w ich ofercie będą serwisowane przez GetBack. Mają też pozyskiwać do nich kapitał od inwestorów. Za wyłączność spółka zgodziła się zapłacić Altusowi 22 mln zł, a Trigonowi – 40 mln zł. Ostatecznie władze Altusa doszły do wniosku, że nie są w stanie wywiązać się w pełni ze swojej części umowy i firma zrezygnowała z wynagrodzenia.

Łącznie od początku 2017 r. do końca marca bieżącego roku GetBack zapłacił działającym na rynku firmom, przede wszystkim z branży finansowej, niemal 250 mln zł. Dla porównania: roczne przychody GPW, gdzie obraca się akcjami, obligacjami, energią elektryczną, gazem i instrumentami finansowymi, to 320–350 mln zł. Takie spółki jak GetBack są w szczególności na wagę złota dla biur maklerskich, które od kilku lat nie są w stanie zarabiać na swojej podstawowej działalności, jaką jest pośredniczenie w obrocie instrumentami finansowymi na GPW. Ratują się dzięki organizowaniu ofert wchodzących na giełdę spółek czy sprzedaży zyskujących na popularności obligacji przedsiębiorstw. GetBack był ich hurtowym dostarczycielem. Dlatego niemal wszyscy klepali prezesa Kąkolewskiego po plecach do samego końca.

Góra lodowa

Prawda o GetBack zaczęła do opinii publicznej przebijać się na początku marca, kiedy prezes ogłosił, że spółka zamierza pozyskać miliard złotych z emisji akcji. „Zwróć uwagę na GetBack, to wydmuszka” – tak do zainteresowania się sytuacją firmy zachęcił mnie jeden z przedstawicieli branży finansowej. Rynek już wiedział, że kłopoty są poważne. Tonął kurs akcji, spadać zaczęły notowania obligacji spółki. Dystrybutorzy obligacji wciąż udawali, że nic się nie stało, i pchali w rynek kolejne papiery GetBack. Spółki mogą je emitować do 15 miesięcy od ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego. W przypadku GetBack ten termin upływał z końcem marca i dopiero wtedy obligacje spółki zniknęły z oferty.

GetBack grał sprytnie – posiłkował się wiarygodnością spółki obecnej na rynku publicznym, notowanej na warszawskiej giełdzie. Takie firmy podlegają rygorystycznym obowiązkom informacyjnym, w teorii inwestorzy wiedzą o nich niemal wszystko. Ale w ofertach publicznych, dostępnych dla szerokiego grona inwestorów, następnie notowanych na rynku giełdowym, sprzedał obligacje za niecałe 300 mln zł. Na początku marca ten rynek dla GetBack już się zamknął.

Większość papierów spółka sprzedawała w ofertach prywatnych, które mogą być kierowane do nie więcej niż 149 wskazanych imiennie inwestorów. Nie wolno prowadzić ich publicznej promocji, nie trzeba sporządzać prospektu emisyjnego zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wszystko rozgrywa się niejako po cichu. To uproszczona ścieżka pozyskiwania kapitału, gdzie co do zasady nabywcami obligacji powinni być profesjonalni inwestorzy. GetBack prowadził takie oferty jedna po drugiej, więc łącznie nabywców obligacji uzbierało się ponad 9 tys. W praktyce spółka obchodziła obowiązek prowadzenia sprzedaży swoich papierów pod rygorem oferty publicznej. W przypadku tego typu ofert z reguły nie ma rynkowej wyceny sprzedawanych papierów (choć GetBack część emisji wprowadzał na giełdę), płynność inwestycji jest niewielka, a dystrybutorów można zachęcać do sprzedaży wysokimi prowizjami, rzędu 3–4 proc. wartości oferowanych obligacji. GetBack był jak wielka góra lodowa. Jedynie jej wierzchołek wystawał nad powierzchnię wody i był widoczny dla szerokiej opinii publicznej. Branża finansowa udawała, że ta konstrukcja jej nie przeszkadza.

Obligacje GetBack trafiały przede wszystkim do instytucji finansowych i klientów bankowości prywatnej. Z relacji ich nabywców wynika, że bardzo często byli przez dystrybutorów wprowadzani w błąd – papiery dłużne windykatora przedstawiane były jako bezpieczna alternatywa dla lokat bankowych, dająca jednak dużo wyższe zyski.

Historia GetBack zbiegła się z wejściem w życie części regulacji zawartych w unijnej dyrektywie MIFID II. Odnosi się ona przede wszystkim do zasad oferowania inwestorom instrumentów finansowych. Zakłada między innymi, że klient instytucji finansowej zostanie przebadany odnośnie swoich preferencji, akceptacji ryzyka i celów, które chce osiągnąć. Dostanie także dokładną informację o kosztach, jakie poniesie w związku z inwestycją. Dowie się, jak zyskami ze sprzedaży i obsługi zakupionych instrumentów finansowych dzieli się dystrybutor z ich wystawcą. Innymi słowy, ma otrzymać najlepszy dla siebie produkt, a nie taki, na którym sprzedawca najlepiej zarabia. Pod wpływem nowych regulacji w instytucjach finansowych zniknąć miały plany sprzedażowe zakładające, ile określonych produktów doradcy mają sprzedać swoim klientom. Teoretycznie branża to zaakceptowała, w praktyce wszyscy wiedzą, że to nieprawda. Choć nikt się oficjalnie do tego nie przyznaje, to plany sprzedażowe wciąż są na porządku dziennym. Przynajmniej w niektórych instytucjach finansowych są one określone jako suma prowizji zapłaconych przez klientów, którą sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć swojej firmie. Inaczej nie dostanie premii.

O wejściu w życie nowych przepisów w stosownym komunikacie po wybuchu afery GetBack przypomniała Komisja Nadzoru Finansowego. Podkreśliła, że regulacje mają „wzmocnić bezpieczeństwo obrotu i ochronę inwestora lokującego swój kapitał, w sytuacji gdy korzysta on z usług pośredników na rynku finansowym”. Żeby tak się stało, potrzebny jest przynajmniej jeszcze jeden element. Odpowiedzialność personalna menedżerów, którzy organizują nieuczciwe praktyki sprzedażowe. Branża finansowa nie ma w zwyczaju się ich pozbywać. Ważniejsza od tego, czy za rok, dwa znajdą się jeszcze kolejni klienci, którzy będą mieli zaufanie, jest wysokość zysku w najbliższym raporcie kwartalnym. Biorąc pod uwagę to, jak działa w sprawach finansowych wymiar sprawiedliwości, trudno oczekiwać, żeby w najbliższych latach ktoś w Polsce został skazany za masowe naciąganie inwestorów. Tak nie będzie w sprawie GetBack. Ale KNF nadzoruje działalność setek instytucji finansowych – banków, firm ubezpieczeniowych, domów maklerskich. I może zadbać choćby o to, żeby mający za nic etykę menedżerowie nie znaleźli w tych firmach już nigdy zatrudnienia.

Upadek GetBack nastąpił w szczególnym momencie. W przyszłym roku mają ruszyć pracownicze plany kapitałowe, w których 11 mln Polaków będzie mogło na zasadzie dobrowolności (na starcie programu będziemy do niego zapisywani automatycznie, ale będzie można z niego zrezygnować) oszczędzać na emeryturę. Większość ich pieniędzy będzie trafiać na rynek kapitałowy, a GetBack właśnie zadał potężny cios zaufaniu do tej formy inwestowania.