Le communiqué était pour le moins laconique. "Dans le cadre du projet de cession de SFR, un huissier a voulu intervenir au siège de Vivendi pour avoir accès à des documents", a fait savoir la direction de Vivendi mercredi 2 avril au soir. Sans beaucoup plus de précision.

A deux jours du terme "des négociations exclusives" engagées par le groupe medias avec Altice, la maison-mère de Numericable, pour céder SFR pour un montant de 11,75 milliards d'euros, cette communication a de quoi intriguer ceux qui s'intéressent de près à l'avenir de l'opérateur au carré rouge. Vivendi dit vouloir céder SFR à Numericable plutôt qu'au concurrent Bouygues à la fois pour le prix d'achat, la faisabilité du projet industriel et l'avenir des salariés. Mais plusieurs acteurs du dossier ne sont pas convaincus par ces arguments et reprochent surtout à Vivendi une très grande opacité dans la procédure. L'enjeu est de taille puisqu'avec SFR et ses 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires, Vivendi cède la moitié de ses activités.

Parmi les râleurs, Colette Neuville, présidente de l'association de défense des actionnaires minoritaires (Adam), qui parle d'un "manque de transparence" : "Les informations disponibles ne permettent pas de savoir sur quelles données précises le conseil de surveillance s'est basé pour donner la préférence à l'offre de Numericable", estime-t-elle.

L'Adam, mandatée par le gestionnaire DNCA Finance qui détient un peu plus de 1% du capital de Vivendi, a ainsi saisi le tribunal de commerce de Paris. C'est lui qui a nommé l'huissier qui s'est présenté pour saisir et séquestrer les documents des négociations, Vivendi refusant "cette intrusion perturbatrice".

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a aussi exigé d'être informée de toute la procédure, et en particulier des deux offres concurrentes, au risque d'exposer les parties prenantes à des sanctions. Pour l'instant, sans réponse.

On se demande ce qu'ils ont à cacher", lâche Colette Neuville. "Nous voulions saisir ces documents pour éviter que les preuves ne puissent être détruites, pas pour les publier."

Alors que Vivendi compte "saisir le juge des référés", l'Adam réfléchit aux suites qu'elle entend donner à sa démarche. En attendant, le trouble est jeté sur le fonctionnement du groupe, et plus particulièrement de son conseil d'administration.

Double-jeu de Goldman Sachs et Deutsche Bank

Première constatation : le double-jeu de certaines banques. Dans le dossier SFR, Goldman Sachs et Deutsche Bank apparaissent à la fois juges et parties.

Vivendi s'est offert leurs services en matière de "conseils" sur la transaction. Dès la première évocation d'une séparation de Vivendi et de SFR, le groupe de médias a mandaté plusieurs banques dont Goldman Sachs pour travailler sur la scission, qui se transformera finalement en cession. "Le Monde" affirme que Goldman Sachs conseille toujours les dirigeants de Vivendi, tandis que Deutsche Bank travaille avec le conseil de surveillance.

Parallèlement, pour racheter SFR, Numericable a souscrit un important crédit auprès d'un syndicat composé de banques prestigieuses, dont Goldman Sachs et Deutsche Bank, rapportent "le Monde" et "Capital". "Il est étrange de voir des banques ayant des liens d'intérêts avec Numericable conseiller Vivendi", note une source proche des actionnaires du groupe de médias.

Il y a un conflit d'intérêt manifeste puisque les banques toucheront une commission si l'offre de Numericable est retenue", pointe une source proche du dossier. "Une banque gagne beaucoup plus en prêtant de l'argent qu'en conseillant. Comment ces banques peuvent-elles conseiller Vivendi alors qu'elles empocheront des millions d'euros en cas de vente à Numericable ?"

Les avocats de Bouygues ont mis en demeure les deux banques en dénonçant le conflit d'intérêt, même si l'éventualité d'une procédure semble "vraiment compliquée", admet un avocat.

Contactés, les représentants de Goldman Sachs et de Deutsche Bank ne souhaitent pas faire de commentaire.

En cas de conflit avéré, les actionnaires de Vivendi pourraient engager une procédure en mettant en cause la responsabilité des membres du conseil d'administration. En effet, les sociétés cotées se doivent, au regard du code des marchés publics, retenir l'offre la "mieux-disante" pour l'entreprise.

"Si les actionnaires estiment que Vivendi n'a pas choisi la meilleure offre, alors le groupe encourt une annulation qui peut engager la responsabilité des membres du conseil", souligne un avocat spécialisé, sous couvert d'anonymat.

Le lièvre Bouygues

L'autre interrogation réside dans le rôle joué par l'influent président du conseil de surveillance de Vivendi, Jean-René Fourtou. Il a fait preuve d'un vif empressement dans ce dossier, quitte à se servir de Bouygues pour faire monter plus rapidement les enchères.

Numericable se montré intéressé par SFR depuis déjà un an et demi, mais le patron d'Altice, Patrick Drahi, n'a réussi à convaincre Vivendi qu'en début d'année d'entamer des négociations, après avoir séduit Jean-René Fourtou, rapportent "les Echos". Au même moment, le président du conseil de surveillance a appelé Martin Bouygues pour lui suggérer de s'intéresser à SFR, avec lequel son opérateur Bouygues Telecom vient de mettre en place un accord de mutualisation de réseaux.

Ils sont venus nous chercher alors qu'il n'y avait ni procédure écrite ni des critères à remplir", raconte une source proche du PDG.

Le groupe de BTP entre alors dans la danse, mais pas sur un pied d'égalité. Le camp Bouygues est persuadé que son rival a eu accès au contenu de son offre avant de déposer la sienne. De quoi permettre à Patrick Drahi de proposer 450 millions d'euros en cash de plus et de ne soumettre son offre qu'à 2 heures du matin le 13 mars, malgré une date butoir du 12 mars à 20h prévue.

Les deux offres sont alors examinées par le comité ad hoc piloté par Henri Lachmann, qui dit y avoir consacré "50 à 60 heures". Il est épaulé par des banquiers, des conseillers et... Jean-René Fourtou. Le 14 mars, après 1h30 de réunion - déjeuner compris -, le conseil de surveillance de Vivendi opte pour l'offre de Numericable.

"On a l'impression que c'était joué d'avance et qu'ils ont décidé sur un coin de table", critique une source proche de dossier, favorable au groupe de BTP.

En orchestrant la concurrence entre Bouygues et Numericable, Vivendi a réussi à faire monter le prix de un milliard d'euros " , jauge également un banquier dans "le Monde".

Malgré des "négociations exclusives", Bouygues ne perd pas espoir et réhausse son offre à 13,15 milliards d'euros. Pour l'instant, sans succès. Dans le groupe de BTP, on a "l'impression d'avoir servi de lièvre pour faire monter les enchères.

Certains voient dans cette préférence pour Numericable la main de Jean-René Fourtou qui a assuré son avenir. "Le Figaro" affirme que Patrick Drahi lui a promis, le 10 février, de prendre la présidence du nouvel opérateur SFR-Numericable.

Information toutefois démentie par le patron d'Altice devant la presse, précisant qu'il prendrait lui-même la direction du nouvel opérateur. Mediapart affirme toutefois que Jean-René Fourtou héritera d'"un poste d'administrateur dans la nouvelle entité".

Les intérêts de M. Fourtou

Outre son futur poste, Jean-René Fourtou serait également intéressé dans la négociation par le calcul de l'indemnité qu'il touchera. En effet, son départ de Vivendi est prévu pour l'assemblée générale du 24 juin prochain. Or, "quand on vend une activité, on touche un bonus, en général d'une à deux fois le salaire fixe", souligne un actionnaire. "Mais pour le toucher, il doit demeurer dans l'entreprise, d'où l'empressement de M. Fourtou." Selon les documents officiels, Jean-René Fourtou a touché 700.000 euros de salaire en 2013.

L'ardeur du président du conseil de surveillance peut aussi s'expliquer par le paquet de stock-options dont il dispose. Selon BFM-TV, l'homme détient 1,165 million de stock-options, dont le prix d'exercice s'élève à 20,67 euros pour une tranche dont l'échéance est en mai 2014 et 23,64 euros pour une autre tranche dont l'échéance est un an plus tard. En plus, il dispose de près de 800.000 actions, précise Mediapart, tandis que sa famille détiendrait 2,8 millions d'actions, selon la chaîne d'info.

Ce jeudi 3 avril à 10h, l'action de Vivendi s'élève à 20,22 euros. Un cours qui doit être dopé par la vente de SFR puisque cela permettra d'éponger la dette du groupe (11,1 milliards d'euros en 2013). Plus l'action sera haute, plus Jean-René Fourtou fera une plus-value en écoulant son stock.

M. Fourtou est arrivé après Jean-Marie Messier en affirmant que Vivendi était au bord du gouffre", raconte Didier Cornardeau, président de l'association des petits porteurs actifs (Appac). "Il a ainsi fait chuter le cours de Bourse et acheté énormément d'actions à 8 euros. Il espère aujourd'hui les écouler après la vente de SFR autour de 30 ou 40 euros..."

En empochant au passage un joli pactole.

Boris Manenti - Le Nouvel Observateur