В Facebook грядет попытка переворота: на предстоящем 30 мая годовом акционерном собрании группа активистов-миноритариев предложит Марку Цукербергу отказаться от схемы с двумя классами акций, которая дает ему контролирующее число голосов на акционерном собрании, а заодно и освободить кресло председателя совета директоров для независимого директора. Марк эту идею категорически не одобряет.

Текущая капитализация Facebook составляет $513 млрд, а ведь еще в середине лета она была на 17% выше. Это результат требований Конгресса США — бороться с фейковыми новостями. В результате из пятерки IT-гигантов, чья капитализация стремится к триллиону долларов (Apple, Microsoft, Google и Amazon), социальная сеть выбыла. Группа акционеров пожаловалась в американскую Комиссию по ценным бумагам на Марка Цукерберга, неразборчивость и попустительство которого — при его фактически безграничной власти в компании — нанесли другим акционерам колоссальный ущерб.

Резкое падение капитализации привело к тому, что вложения в акции компании стали считаться более рискованными. Знаменитый инвестор Уоррен Баффет, который переложился из IBM в Apple, сумел бы легко обосновать эти риски — ведь он учит, что когда акции хороших компаний дешевеют, их следует покупать. Однако акции Facebook он не приобрел — видимо, они пока не так хороши, как Apple или Coca-Cola. Впрочем, индексный фонд Vanguard Group другого знаменитого инвестора — скончавшегося недавно Джона Богла, все-таки купил 7,4% акций Facebook.

Кто именно скрывается за коллективным иском миноритариев, пока до конца не ясно. Осенью вождем аналогичного бунта против Цукерберга выступал фонд Trillium Asset Management. Совокупная доля активистов, выступающих за реформы, невелика — 0,6% голосов. Хотя при нынешней фантастической стоимости соцсети это $3 млрд.

Просто пересадить основателя в другое кресло активистам недостаточно, главная задача — лишить его власти над компанией. Чтобы сохранить эту власть, Цукерберг применил прием, в общем-то, довольно типичный для новой экономики. В компании Facebook есть два класса акций — на каждую акцию класса A приходится один голос, а на акцию класса B — 10 голосов. И хотя акции класса B составляют лишь 18% от общего числа, на них приходится две трети голосов. У Цукерберга есть акции обоих типов, которые он выдал себе так, чтобы, владея одной пятой частью компании, контролировать больше половины голосов на акционерном собрании. Иными словами, обладая правами съесть лишь пятую часть арбуза, он один решает, как его резать. Кроме того, предусмотрительный Марк убедил нескольких ранних инвесторов делегировать ему свои голоса, так что его власть обеспечена даже с некоторым резервом.

Владея 18% Facebook, Цукерберг контролирует больше половины голосов. Иными словами, обладая правами съесть лишь пятую часть арбуза, он один решает, как его резать

Безусловно, в такой ситуации у него есть возможность отказать активистам, что он и сделал — твердо и решительно. Корпорация Facebook заявила, что управляется очень хорошо, и попросила акционеров проголосовать против предложения миноритариев. Другого варианта действий, кроме категорического отказа, у Цукерберга и его соратников нет. Уместная в подобной ситуации уловка — пообещать прислушаться и заказать независимую оценку уровня корпоративного управления — не проходит. Потому что, вопреки заявлению компании, по корпоративному управлению у нее официальная двойка.

Как бы странно это ни звучало, в рейтингах корпоративного управления Facebook провалился именно потому, что им управляет Марк Цукерберг. В последние годы исследователи научились измерять и продавать корпорациям их рейтинги ESG (environment — social — governance). Они оценивают корпорации по уровню экологичности, социальной роли и качества корпоративного управления. Такие рейтинги составляют и Bloomberg, и Thomson Reuters, и крупнейшие аудиторы, и менее известные специализированные агентства. И что же мы видим в рейтинге Facebook? Что касается окружающей среды и социальной ответственности, то тут к соцсети придраться трудно — она не торгует оружием, табаком и алкоголем, не жарит на пальмовом масле, не шьет норковые шубы и не показывает непристойных картинок. А вот уровень корпоративного управления в Facebook оказался ниже плинтуса. По крайней мере так утверждают составители рейтингов, и это следует из их картинок, например, из этой, опубликованной агентством SustainAnalytics.

Источник

О чем нам говорит эта диаграмма? Уровень корпоративного управления в сопоставимых компаниях составляет 61,46, а Facebook заработал по этому показателю в полтора раза меньше очков — 41,95. При этом хорошо видно, что уровень управления всегда был неважный, но с 2015 года все ухудшался и ухудшался. Facebook — абсолютный двоечник среди сопоставимых компаний, оценка компании по этому показателю — хуже всех.

Как же оценивается уровень корпоративного управления? Суммируются многие признаки, среди которых главные — соблюдение прав акционеров, уровень защиты от враждебного поглощения, наличие независимых директоров в совете, компенсация топ-менеджмента и другие. Какие именно факторы и веса используют аналитики – это их ноу-хау, но предположу, что важнейший из них — влияние на компанию ее основателя. Если публичной компанией руководит ее основатель, то в плане устойчивости развития это риск, и оценка будет плохой. В подтверждение приведу цифры: оценка Microsoft за корпоративное управление составляет 70, Apple — 60, Twitter — 56. Во всех этих компаниях основатель отошел от руководства фирмой.

И даже у Tesla, где процесс отстранения основателя пока только идет, балл не так уж плох — 55. А вот оценка Amazon.com, которой руководит Джефф Безос, почти столь же низкая, как у Facebook, — 46.

Страхи инвесторов понятны. К примеру, разводится сейчас Джефф Безос со своей женой Маккензи Таттл. В начале апреля они сообщили, что договорились о разделе имущества. Маккензи при этом получила $35,6 млрд — треть от того, что досталось Джеффу. Но что теперь станет с Amazon?

Что с генеральным директором компании? Разводится с женой. У нее будет 4% акций.

А председатель совета директоров? Разводится с женой.

А президент у компании есть? Он тоже разводится с женой.

Становится понятнее, почему миноритарии предпочли бы, чтобы генеральным директором, президентом и председателем совета директоров были разные люди. Даже странно, что у Amazon очков за корпоративное управление больше, чем у Facebook. Может быть, за то, что Маккензи передала мужу право голосования своими акциями.

Судьба основателей напомнила мне историю семнадцатилетней давности, когда я нашел работу в одной интернет-компании и получил стол и стул в углу кабинета ее президента. Первым делом я поинтересовался у босса, где же сейчас основатель этой знаменитой компании. «Выпивает у себя на даче», — удовлетворенно отозвался президент. — А кабинет его где? – «Ты в нем сейчас находишься», — в голосе босса появилась тревога. — А по каким дням он приходит? — «Сперва объясни, зачем он тут нужен!» — рявкнул президент. Он так рассердился, что для снятия стресса воспользовался содержимым холодильника (возможно, это был холодильник основателя!). Тогда я очень удивился и не мог понять, как же компания живет без своего знаменитого и гениального основателя, но вскоре усвоил, что об этом менеджмент печалится менее всего.

Марк Цукерберг, безусловно, визионер и хваткий предприниматель, и для основателя это нормально, особенно, когда он трудится в гараже или у себя на даче. А вот председателя совета директоров компании с капитализацией в полтриллиона хорошо бы немного «осреднить». Оперативный директор может быть визионером и оперативно тестировать новые каналы наживы, но назначать его должен степенный, хладнокровный и осмотрительный человек.

Стив Джобс (Apple), Трэвис Каланик (Uber), Илон Маск (Tesla), Джеймс Кларк (Silicon Graphics), Рено Лапланш (Lending Club), Эндрью Мэйсон (Groupon) — вот в такой престижный клуб основателей, отодвинутых акционерами от руководства детищем, и предлагают льготный билет Марку Цукербергу.

Такая же участь постигла и Джерри Янга, основателя компании Yahoo!, откуда я скопировал приведенный выше график с трендом корпоративного управления. Янг продержался в Yahoo! пятнадцать лет, прежде чем акционерам удалось отстранить его от руководства, и даже после его ухода и последующей чехарды директоров (их сменилось 5 за три года) обаятельнейшая Марисса Майер, которую сманили из Google, сопротивлялась расчленению и продаже компании еще пять лет, и только после этой многолетней и изнурительной борьбы акционерам удалось наконец продать Yahoo! телекоммуникационному оператору Verizon Communications. У акционеров, добивавшихся отстранения Джерри Янга (а потом и Мариссы Майер), не было цели развивать Yahoo! и конкурировать с Google, Facebook, Snap, Pinterest и десятками новых игроков. Акционеры рассчитали, что если продать компанию по частям, то в итоге денег выйдет больше, и добивались только этой одной цели. Дело в том, что Yahoo! владела большим пакетом компании Alibaba, акции которой были тогда на взлете, и получался смешной парадокс — после продажи этих акций сама Yahoo! вообще ничего не стоила, но акционерам удалось все-таки продать ее за $4,5 млрд — недурной выигрыш!

Цукерберг не готов отдавать власть даже в обмен на деньги

Претензии к Цукербергу по поводу попустительства в отношении фальшивых новостей и замалчивания этой проблемы нельзя рассматривать в отрыве от общей ситуации, а она заключается в известном конфликте интересов. Когда регуляторы хотят оживить фондовый рынок после долгих заморозков, они заманивают туда таких предпринимателей, как Цукерберг. Однако Цукерберг не готов отдавать власть даже в обмен на деньги. Размещая акции на рынке, он конструирует такую акционерную схему, при которой сохраняет контроль, а игроки фондового рынка, получают лишь возможность играть друг с другом, но ни на что не влияют. Регулятор в такой период делает вид, что так и полагается, и разрешает так структурировать размещение акций. Более 10% крупных компаний фондового рынка точно так же выпустили в свое время акции классов A и B, чтобы сохранить контроль над активами. Теперь составители индексов — ради устойчивого развития компаний и во имя интересов акционеров — грозят, что в будущем не будут включать в свои индексы компании, выпускающие акции двух классов. Да только вряд ли кого-либо из сегодняшних единорогов эти угрозы реально беспокоят. По крайней мере основатель Snap Эван Шпигель сохранил контроль над компанией тем же способом, что и Цукерберг.

Инноваторы и предприниматели, такие как Цукерберг, идут на фондовый рынок не для того, чтобы подчиняться нормам и рейтингам бухгалтеров и аудиторов. Они идут навстречу собственным инвесторам первых раундов, позволяя им заработать на размещении акций компании. Но Цукерберг не филантроп (хотя иногда и изображает такового). Он не позволяет инвестфондам поступить с его компанией так, как они поступили с Yahoo!, и продать ее операторам связи, если им будет выгодно.

Цукерберг не позволяет инвестфондам поступить с его компанией так, как они поступили с Yahoo!, и продать ее операторам связи, если им будет выгодно

Активисты, в свою очередь, понимают, что надо ковать железо, пока горячо. Полпроцента голосов, которыми они владеют, могут превратиться в 5%, а с такой долей можно побороться за место в совете директоров. Однако благоприятный момент для того, чтобы хорошенько напугать Цукерберга и лишить его власти над компанией, они уже пропустили. Скандал с фальшивыми новостями утих, публика от него устала. Повестка дня с тех пор изменилась, обсуждаются другие политики и другие угрозы. А стоимость акций Facebook в этом году выросла на 36%. Активистам остается лишь поднять максимальный шум в расчете на то, что политики нового времени включат обещание разделаться с властью социальных сетей в свои предвыборные программы. Однако гнев народных масс пока не накопился, даже популярная конгрессменка Александрия Оказио-Кортес на днях всего лишь созналась в усталости от соцсетей — и от Facebook, и от Twitter, вместо того чтобы потребовать контроля над ними.

В рейтингах корпоративного управления позиция Facebook укрепится, но для использования в политике она станет полностью бесполезной

На мой взгляд, надежды, что политики включатся в эту борьбу, мало. Помимо прочего, политики — и Обама, и Клинтон, и Трамп, и их менее крупные конкуренты — использовали Facebook для воздействия на избирателей с момента возникновения этой социальной сети. Коль скоро Марк Цукерберг ловит в этой мутной воде свою рыбку, радуясь возможности диверсифицировать каналы продаж, у политиков и их штабов остается шанс, что соцсеть пригодится и на следующих выборах. А как поведёт себя компания с образцовым корпоративным управлениям, где по поводу каждой возможности будет назначаться независимая экспертиза? В рейтингах корпоративного управления её позиция укрепится, но для использования в политике она станет полностью бесполезной. Поэтому найти сейчас среди политиков добровольца, который затеет долгое и дорогостоящее преследование Facebook, кажется совершенно невероятным. Собрание акционеров проголосует в мае так, как сказал Цукерберг, и история затихнет до лучших времен.

Автор - аналитик группы Finam Леонид Делицын