Unilevers overtocht van Londen naar Rotterdam is geblokkeerd door aandeelhouders. En Mark Rutte ‘heroverweegt’ het besluit de dividendbelasting af te schaffen (lees: hij blaast de aftocht).

Een afgang voor Unilever-CEO Paul Polman: hij deed de afgelopen weken wanhopige pogingen om zijn aandeelhouders te overtuigen van de noodzaak van deze verhuizing.

En bovenal een afgang voor premier Mark Rutte. Hij investeerde bakken politiek kapitaal in het afschaffen van de dividendbelasting, nadat Polman hem tijdens de kabinetsformatie had verteld dat dit ‘doorslaggevend’ zou zijn bij de keuze van Unilever voor een Nederlands of Brits hoofdkantoor.

En dus, in weerwil van een negatief advies van de ambtenaren op Financiën, in weerwil van een overweldigende meerderheid van het Nederlandse publiek dat niks zag in de afschaffing, in weerwil van een unaniem front van economen en experts die dit een wanstaltig idee vonden, besloot Mark Rutte de dividendbelasting af te schaffen. En nu is het laatste lichtpuntje voor Rutte – in ieder geval komt Unilever – ook gedoofd.

De dividendbelasting was nooit het probleem

Waarom gaat het feestje nu opeens toch niet door?

Driekwart van de Britse aandeelhouders van Unilever moest voor de verhuizing van Londen naar Rotterdam stemmen. Het leek er al weken op dat het kielekiele werd. Volgens Polman begonnen aandeelhouders te steigeren vanwege ‘de politieke discussie die in Nederland is ontstaan naar aanleiding van het kabinetsvoornemen om de dividendbelasting af te schaffen.’ Het ligt niet aan mij, maar aan jullie, wilde hij maar zeggen.

Wie de discussie in de Britse pers volgde zag dat de dividendbelasting verre van het grootste probleem was. Polman had Britse aandeelhouders al beloofd hen te compenseren mocht de dividendbelasting onverhoopt niet worden afgeschaft.

De aandeelhouders waren boos over heel andere dingen

‘Ik heb geen enkele grote buitenlandse belegger gehoord over de dividendbelasting’, vertelde Rients Abma, directeur van de Nederlandse vereniging voor institutionele beleggers Eumedion, onlangs aan de NOS. ‘Niet in de aanloop naar het besluit, maar ook niet daarna. Het speelt gewoon niet.’

Nee, de aandeelhouders waren boos over heel andere dingen. Zo zou Unilever bij verhuizing uit de FTSE-100 vliegen, de beursindex waar alle grote Britse bedrijven in staan genoteerd. Als buitenstaander denk je dan misschien: FTSE, Eurostoxx 50, AEX – wat zou het?

Maar voor een aantal beleggers in Unilever is dat wel een probleem. Zij hebben een mandaat om de FTSE te ‘volgen’, niet de Eurostoxx 50, niet de AEX. En dus moeten ze hun aandelen Unilever verkopen – geen FTSE, geen Unilever.

Nu is dat op zich nog niet zo erg: het wil ook wel eens gebeuren dat een bedrijf wordt overgenomen en opeens uit een beursindex verdwijnt. Maar meestal krijg je dan nog een beetje geld toe, dan betalen de overnemers een opslag op de beurskoers. Hier krijgen ze helemaal niks. Dus waarom zouden die beleggers voor dit plan stemmen?

Dat was één probleem. Maar er speelde nog iets veel groters.

Een bestuurlijke bijna-doodervaring

Om te begrijpen waarom Polman zo graag één hoofdkantoor in Rotterdam wilde, moeten we even terug naar februari 2017. De maand waarin Polman een bestuurlijke bijna-doodervaring kreeg. Ik beschreef deze overnamegeschiedenis al eerder in een artikel. Zijn geliefde Unilever dreigde te worden overgenomen door het Amerikaanse Kraft/Heinz (van de ketchup) en het Braziliaanse 3G (van het meedogenloos saneren). Heinz en 3G wilden het astronomische bedrag van 130 miljard euro neerleggen voor de zeep-, deodorant-, mayonaise-, ijs-, margarine-, enzovoortsmaker.

Op rendement beluste aandeelhouders van Unilever zagen zo’n overname wel zitten. Polman niet. Hij is het gezicht van het langetermijnkapitalisme. Iemand die de omzet wil verdubbelen én de impact op het milieu wil halveren. ‘Doing good and doing well’ – dat soort werk.

Hij duidde het Braziliaans-Amerikaanse offensief dan ook in bijna Bijbelse termen: ‘Dit is een clash tussen mensen die denken aan miljarden mensen [dat is Polman, JF] en mensen die denken aan een paar miljardairs [dat is Heinz].’

Maar het bleef niet bij verheven retoriek. Er lag een petitie klaar met honderdduizend ondertekenaars, onder wie vakbondsleiders, liefdadigheidswerkers en aandeelhouders, zo vertelde Polman later aan de The Financial Times. De popster Bono had hem zelfs gebeld met het aanbod een liedje te schrijven, mocht dat nog nodig zijn.

Tegen zoveel overmacht was Heinz-3G niet bestand.

Hoe de ‘Dutch Discount’ Britse beleggers in de gordijnen joeg

Polman begon onmiddellijk plannen te smeden: dit nooit meer! Hij beloofde zijn beleggers geld: Unilever zou meer aandelen inkopen, meer dividend uitkeren en harder in de kosten snijden.

En het bedrijf zou dus naar Nederland verkassen. Zogenaamd om een einde te maken aan haar complexe Brits-Nederlandse bedrijfsstructuur: meer eenvoud, minder kosten.

Op de achtergrond speelde echter nog iets anders. In de nasleep van de overnamepoging had Polman de Britse regering gevraagd om meer wettelijke bescherming te bieden tegen overnames. Meer bescherming van het management tegen de aandeelhouders. Premier Theresa May gaf geen krimp.

Door de wet Kamp kregen bedrijven 250 dagen bedenktijd om alle voor- en nadelen van een dreigende overname te kunnen overzien

De Nederlandse regering wel. De dividendbelasting zou verdwijnen: mooi meegenomen voor aandeelhouders, maar het kon ze ook weer niet zo heel veel schelen. Maar toenmalig minister Henk Kamp (Economische Zaken, VVD) verrijkte het toch al goedgevulde arsenaal aan overnamebeschermingsmaatregelen met nog een wet. Door de wet Kamp kregen bedrijven 250 dagen bedenktijd om alle voor- en nadelen van een dreigende overname te kunnen overzien.

Daar waren Britse aandeelhouders dan weer helemaal niet blij mee, zeg gerust een beetje boos om. Meer overnamebescherming is namelijk nadelig voor de beurskoers. In de beleggingswereld spreekt men wel van de ‘Dutch Discount’: Hier kun je meer lezen over de overnamebeschermingsmaatregelen die Nederlandse beursgenoteerde bedrijven nemen. Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn goedkoper, omdat deze vrijwel allemaal juridische constructies hebben opgetuigd om zich te beschermen tegen vijandige overnames.

Deze week zag Polman zich zelfs genoodzaakt om te beloven dat zijn bedrijf nooit gebruik zou maken van deze nieuwe Nederlandse wet. Enigszins ongeloofwaardig, aangezien de wet nota bene naar aanleiding van de overnamepoging van Unilever is geschreven.

De dividendbelasting afschaffen: altijd al dom

Wat leert deze gang van zaken ons?

Ik denk vooral dat we altijd hebben overschat hoe groot de rol van de dividendbelasting is. Het ging hier veel meer over een machtsstrijd: wie is de baas binnen Unilever? Polman of de aandeelhouder? Als het Polman was gelukt om zijn zetel naar Nederland te verplaatsen, dan zou hij zijn macht vergroten ten opzichte van de aandeelhouder. En om deze machtsgreep enigszins verteerbaar te maken hielp het om elke belemmering weg te nemen, zoals de dividendbelasting.

Dat de Nederlandse regering bereid was om jaarlijks twee miljard euro te missen om Polman een handje te helpen, wekt weinig vertrouwen in de kunde van onze bewindslieden. Dat het vervolgens niet eens lukt is vooral tragikomisch.

Mark Rutte gaf vandaag na de ministerraad aan het besluit de dividendbelasting af te schaffen te ‘heroverwegen’. Daarmee blijkt maar weer eens dat de komst van Unilever van doorslaggevend belang was, terwijl dat geen zier had uit moeten maken. Dit was namelijk – Unilever of niet – een bizarre maatregel, waarvan vooral buitenlandse overheden zouden profiteren. Ik schreef een column over hoe buitenlandse overheden profiteren van het afschaffen van de dividendbelasting.

Maar goed, laten we daar niet te lang bij stilstaan en voor nu even blij zijn met dit besluit. Eindelijk is er voortschrijdend inzicht. Weliswaar in blessuretijd, maar voortschrijdend inzicht niettemin.