Det ligger ikke ligefrem i kortene, at Clement Andersen som søn af en bonde fra Vendsyssel skal ende som anfører for et oprør.



Men Clement Andersen er ikke som de fleste andre, og allerede som ganske ung forlader han fødeegnen for at blive først handelsmand og senere skipper - derfor bliver han kendt som Skipper Clement.



Mens Skipper Clement gør karriere til søs, når en anden mand, Johan Rantzau, til top i hæren.



Rantzau er søn af en embedsmand fra Holsten, og som ung studerer han krigskunst i både Spanien og England.



På trods af deres forskellige baggrunde skal de to mænds veje ende med at krydse hinanden, da opbrud og borgerkrig rammer landet. For Danmark befinder sig i et vakuum. Der er ingen konge på tronen, og uden konge er spillet om magten åbent.



Det udnytter rige handelsmænd i købstæderne, som vil forbedre deres position i samfundet. De vil gøre op med adlens altoverskyggende magt.



Det er på denne side, Clement Andersen befinder sig, og han bliver udvalgt til at starte bondeoprøret. Det er altså i kølvandet på købstædernes modstand, at bøndernes oprør starter.



På den modsatte side kæmper adlen og rigsrådet for at bevare deres magt. De har Johan Rantzau på deres side. Han nærer en dyb tro på det hierarkiske samfund, som han er vokset op i, og han vil gøre alt for at beskytte det eksisterende.



