『週刊プレイボーイ』でコラム「古賀政経塾！！」を連載中の経済産業省元幹部官僚・古賀茂明氏が、開催中の臨時国会で会社法の改正案に注目すべき理由を語る。

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臨時国会が始まった。政府は日米貿易協定の国会承認を今国会の最優先課題として位置づけるが、もうひとつ官僚たちがひそかに力を入れている法案がある。

それは会社法の改正案だ。すでに東京証券取引所のルールによって大部分の上場企業は社外取締役を置いているが、これを非上場大企業にも拡大した上で、法律上の義務にする。「会社のガバナンス強化」のためだという触れ込みだ。

ところが、おかしなことに同じ法律のなかにまったく方向性が逆の改正内容が含まれていることはあまり知られていない。

それは、「企業が、経営陣が負った損害賠償金などを補償できる」ことを法律で認めるというものだ。近年、日本でも株主代表訴訟が増えている。いま話題の関西電力経営陣の不祥事でも、株主から訴訟を起こされるリスクは否定できない。

そこで、企業は役員が負った賠償責任を補償する保険契約を結ぶなどの対応を取ってきたのだが、役員の放漫経営を助長するという批判も強く、そうした制度の導入をためらうところもあった。そこで、役員の賠償責任を企業が肩代わりすることを法律で認めて役員の負担を減らそうと考えたのだ。

今回の改正で増やそうとされている社外取は、独立した第三者の目で経営をチェックし、経営陣の不正などを監視する。そのため、社外取には経営陣と対立してでも正論を述べる姿勢が必須。何か不祥事が起きたら損害賠償責任を問われるという仕組みは、そうした緊張感を維持する上で不可欠なものだ。

ところが、今回の改正案が通れば、株主代表訴訟などで敗訴したときの賠償金は会社が全部支払うという仕組みにするのが標準となるだろう。それに対して、仮に株主総会で批判されても、「会社法に書いてあります」と言えば、問題なしだ。

そうなれば、経営陣と衝突してまでも憎まれ役を買って出る社外取は激減し、企業統治は劣化するだろう。

では、どうしてこんなに矛盾したふたつの内容を持つ改正案が出てきたのだろうか。

実は官僚から見ると、このふたつの改正は自分たちの天下り利権拡大のために非常に好都合なものだ。まず、非上場の大企業を含めて社外取の設置義務づけで、社外取人材への需要は拡大する。

なかでも、元官僚へのニーズは大きい。企業から見ると、元官僚は社会的信用が高い。しかも空気を読むのがうまくてあれこれと経営に口出しすることがない。つまり、経営者から見て「理想的」な社外取なのだ。

一方、元官僚たちにも悩みはある。月に数回、取締役会などに出席してアリバイ的な意見を言うだけでも、まじめにやれば膨大な資料を読みこなし、会社の経営状態に精通しないといけない。社外取の報酬は年間１０００万円を超えることは少ない。

官僚時代の年収を維持するには３社以上の社外取の兼職が必要なことも多く、負担が大きすぎるのが問題だった。

だが、今回の改正で企業からの引き合いは増え、４社、５社と社外取を掛け持ちしてもリスクなし。気楽な稼業でがっぽりと報酬を稼ぐことが可能になる。その行く着く先は企業統治のさらなる劣化だ。取引先から金品をもらってもダンマリだった関電のようなダメ企業が増えなければよいのだが......。

●古賀茂明（こが・しげあき）

１９５５年生まれ、長崎県出身。経済産業省の元官僚。霞が関の改革派のリーダーだったが、民主党政権と対立して１１年に退官。『日本中枢の狂謀』（講談社）など著書多数。ウェブサイト『ＤＭＭオンラインサロン』にて動画「古賀茂明の時事・政策リテラシー向上ゼミ」を配信中