西田厚聡氏。西田氏が社長だった2006年に東芝は米ウェスチングハウスを買収した（2013年1月の世界経済フォーラム年次総会にて、資料写真、出所：）

東芝は2月14日に予定されていた四半期決算の発表を1カ月延期し、非公式の「業績見通し」を記者会見で発表した。それによると原子力事業の減損は7125億円にのぼり、株主資本は1912億円の債務超過になっているという。

「不適切会計」が発覚してから2年以上たつが、東芝の経営危機の全容はいまだに不明だ。マスコミはそれを「粉飾決算」と批判するが、関係者によると「経営陣が巨額の損に気づいたのは去年12月だった」という。つまり東芝の経営陣は、粉飾すべき本当の数字を知らなかったのだ。

東芝が「オプション契約」で負った無限責任

東芝の子会社であるウェスチングハウス(WH)は、アメリカで4基の原発の工事を進めている。WHが2015年10月に原発工事会社ストーン＆ウェブスター(S&W)を親会社のIC&Bから買収したときの「のれん代」（買収価格と簿価の差額）は105億円だったが、それが昨年末に「数千億円」と発表され、年明けに7000億円以上にふくらんだ。その原因は、原発工事の特殊な契約を東芝が理解していなかったためと推定される。

WHが原発工事を受注したのは2008年だが、福島第一原発事故で2011年からアメリカでも安全規制が強化され、工期が2年以上遅れた。その損害を当初は工事を請け負ったS&Wが負担したが、その賠償をWHに求めて訴訟を起こした。それに対抗してWHがS&Wを買収したが、これが失敗だった。当初は1億ドル程度とみていたS&Wの電力会社に対する損害賠償が、4基で合計61億ドル（6900億円）にものぼることが判明したのだ。

これは日本人には分かりにくいが、アメリカの電力会社は原子炉を固定価格で調達して、リスクをベンダー（原発メーカーと工事会社）に負わせることが多い。複雑な契約で損失の負担が決まっているが、WHがサウスカロライナ州で建設している2基の原発について、電力会社（スキャナ電力）は5億500万ドルを支払って固定価格オプション契約で損害をゼロにした。

オプション契約は掛け捨ての保険のようなもので、事故や工事の中止などが起こったときはオプションを行使できる。これを電力会社が買うと、何も起こらないと電力会社の損になるが、増えたコストはベンダーがすべて負う無限責任になるのだ。

もう1つの「隠れ債務」という落とし穴

同様のオプション契約は、他の2基にもあると思われるが、東芝は事実関係を確認していない。

日刊工業新聞など複数の報道によると、2015年にWHがS&Wを買収し、電力会社は2基の建設コストの上乗せと完工時期の2年程度の延期を認めた。その際に固定価格オプションが設定され、2016年11月に行使された。その結果、WHは工費の増加をすべて負担することになった。

結局、WH（東芝）が5億ドルのオプション契約で60億ドルの賠償責任を負ったことが、最大の失敗だった。

オプション契約を結ぶ際、すでに工期は大幅に遅れており、別の電力会社（サザン電力）は9億2000万ドルの債務保証をWHから受けていた。数十億ドルの損害が出ることは分かっていたはずだから東芝の判断は不可解だ。

契約を結ぶことになった原因は、S&Wの損害がオフバランスの隠れ債務だったためだと思われる。オプション契約で発生する支払いは「偶発債務」なので、普通はバランスシートに出てこない。WHの債務は、S&Wとの訴訟で計算した結果である。

ここにも落とし穴があった。オプションや先物などの「デリバティブ」は、日本では金融業界の特殊な商品だが、アメリカではよく使われる。オプションは一定の確率で発生するので、行使した場合の影響額だけを決算で（注記事項として）開示する。

だからS&Wの帳簿上の赤字は、それほど大きく見えなかったと思われる。工事が遅れている間に発生する毎日のコストは普通に建設が続いていた場合とそう変わらず、それが何倍も長い期間かかるだけだからだ。

・・・という説明を読んでも、ほとんどの日本人には訳が分からないだろう。このようにすべて契約で決め、その損失を数学的に計算するのはアメリカ社会の特徴で、日本では、契約書には「不測の事態が生じたときは甲と乙が誠意をもって協議する」などと書かれているだけだ。この契約社会との「文化的ギャップ」が事件の大きな原因だろう。

オプションは普通は行使されないので、保険と同じだ。火災保険をかければ、どんな大きな火災になってもすべて保険会社が支払う。そういうリスクを計算した上で、詳細な契約を結ぶのが世界の常識である。

しかし日本人は問題は善意と話し合いで解決すると思っているので、オプションが行使されると驚く。東芝で巨額の損失が出たのは原発事故という不運のせいだが、こういう契約をめぐる国際的トラブルは多く、ほとんどの訴訟で日本側が負ける。

会社という「入れ物」はビジネスに必要か

2006年にWHを買収して事件の原因をつくった西田厚聡社長（当時）は、日本の経営者には珍しくハイリスクの事業に打って出るタイプだった。WHをライバルの三菱重工の2倍の価格で買収したことは、当時としては悪い判断ではなかった。2000年代には地球温暖化対策として原子力が注目され、「原子力ルネサンス」といわれたからだ。

しかしハイリターンの事業はハイリスクである。原発事故で、規制も市場も大きく変わった。日本の民主党政権は原発をすべて止め、アメリカでもNRC（原子力規制委員会）は原発の規制を強化したため、建設中の原発も大幅な設計変更が必要になった。だがカリスマ的な西田社長の指名した後継者は、彼の路線を見直せなかった。

このときアメリカの電力会社はベンダーにリスクを負わせたが、それは隠れ債務だったので、WHの経営者も知らなかった可能性がある。東芝の経営者は日本のように電力会社がリスクをすべて負うと思っていたのだろうが、巨額の減損が出てから間違いに気づいても遅かった。

東芝は半導体部門の企業価値を2兆円以上と見積もっており、その売却によって東芝という会社は生き残れるだろう。残るのは原子力部門だけで、東芝は実質的にアメリカの会社になる。それは経営者にとっては不幸なことだが、社員にとってはどうだろうか。

白熱電球メーカーの東京電気が重電メーカーの芝浦製作所と合併してできた東芝は、今では世界にも珍しいコングロマリット（多角化企業）である。原発から洗濯機まで製造する企業が、すべての部門で利益を上げることはできない。

東芝の発明したフラッシュメモリの技術は世界のトップで、外資が喜んで買うだろう。会社をだめにしている無能な経営者を追放し、日本の優秀な技術者とアメリカの優秀な経営者を組み合わせれば、半導体も原子力も成長分野だから雇用は日本に残る。会社という入れ物にこだわらなければ、日本が成長できる余地はまだ大きい。

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筆者：池田 信夫