［東京 ２日 ロイター］ - 経営再建中の東芝6502.Tがキヤノン7751.Tへの医療機器子会社売却で巨額の資金を調達、債務超過の回避に自信を深めている。売却益を２０１５年度に計上し、懸案の原子力事業の減損も同年度中に実施する公算だ。しかし、東芝は子会社売却を急ぐため、過去にあまり例のない手法を利用、法曹界の一部からは独占禁止法の「脱法行為ではないか」との指摘もある。東芝は、売却益計上などについてはなお慎重な調整を続けている。

４月2日、東芝は債務超過回避に自信をもつが、医療事業の売却スキームには異論も。写真は同社のロゴ、２０５年１１月に撮影（２０１６年 ロイター／TYuya Shino）

＜ペーパーカンパニーの活用＞

東芝は医療機器子会社、東芝メディカルシステムズをキヤノンに６６５５億円で売却した。税引き前段階の利益は約５９００億円になる見込み。東芝は売却益を活用して債務超過を回避したい考えだ。

買収を完了させるには、主要各国の競争法規制当局（日本では公正取引委員会）の承認が必要になる。しかし、各国の独禁当局の認可を待っていると、同年度に利益計上を可能とする３月末の取引完了には間に合わない。

そこでキヤノン側のアドバイザーが編み出したのが、資本金３万円のペーパー・カンパニー（ＭＳホールディング＝ＭＳＨ）に、競争法審査が完了するまでの間、東芝メディカルの議決権を持たせる仕組みだ。

日本では、国内売上高２００億円超の企業が同５０億円超の企業を買収する場合、公取委への届け出が必要になり、３０日間は株式の移転できない。

この期間の短縮が認められるケースもあるが、東芝が「キヤノンを優先する」と発表した今月９日を売却手続きの起点とすれば、東芝メディカルの株式をキヤノンに直接譲渡すると、３月末までに競争法上の審査を完了させるのは、ほぼ不可能に近い。

一方、売上高がなく独禁法上の届け出が必要ないＭＳＨに東芝メディカルの議決権を一時的に持たせれば、独禁法の審査を待たずに事業事譲渡が実現できる、というのがスキームの狙いとみられる。キヤノンはすでに６６５５億円を東芝に支払い、今月１７日に決済を完了済みだ。

「なんとかして株主資本の挽回を図りたいとの思いもあった。何かひとつリスクが顕在化すると（株主資本が）マイナスに転じることもある」と東芝の室町正志社長は今月１８日の会見で、特殊なスキームを使った意図に言及した。キヤノンによる東芝メディカルの買収は重複事業がなく、各国競争法の審査で買収が認められないような要素はないとみられている。

＜国内企業としては珍しい手法＞

しかし、今回のスキームについて、Ｍ＆Ａに詳しい外資系法律事務所の弁護士から「国内の企業間でこのような手法を駆使するのは珍しい。なぜこんなやり方を取ったのか疑問だ」との指摘がでている。

日本の独禁法には株式の譲渡制限の規制を免れることを禁じる規定（１７条）がある。独禁法に詳しい大東泰雄弁護士は「形式的には違法な形にしていないが、全体のスキームとしては脱法的な行為ではないかという疑義は持たざるを得ない」と指摘する。

同じく独禁法を専門分野の一つにしている矢吹公敏弁護士は、「東芝を救済する利益と、企業結合で守るべき市場での競争維持という利益のバランスだと思う」と述べた。その上で、「今回のような方法は手続き回避行為として罰則で対応すべき行為だが、競争状況が問題なければ、場合によっては例外的な事案として認められることがないわけではない」と語る。

公取委の幹部は、東芝とキヤノンが採用したスキームが独禁法に抵触するかどうかについて、「企業結合の個別の案件にはコメントできない」と述べている。

東芝は、会計不祥事の発覚を契機に１５年度に過去最大となる７１００億円の最終赤字を見込む。１年前には１兆円を超えていた自己資本が１５００億円に目減りするとの予想だ。東芝メディカルの売却益を１５年度に計上できれば債務超過の危機回避へ大きく前進する。

ただ、東芝では売却益を１５年度中にどう扱うかについては、「現在慎重に検討を進めている」（今月１７日の報道資料）としており、結論は示せないでいる。

＜特設銘柄解除に向け原子力事業の減損実施も＞

「医療事業の売却益が計上できなければ、下手をすれば債務超過だ」とある東芝役員は語る。ただ、同役員は、計上できるかどうかについて「できる。間違いない。それは疑っていない」と自信を示す。

東芝は現在、東京証券取引所の特設注意市場銘柄に指定されているが、同社の事情に詳しいある関係者は、この指定を解除するには「のれんを減損して、（バランスシートを）きれいにして、特設ポストから抜け出さなければならない」と強調する。

焦点となるのは、１５年１２月末で約３８００億円に上る原子力事業ののれんの取り扱いだ。関係者らによると、東芝メディカル売却を機に、東芝が原子力事業についても２０００億円規模の減損に踏み切る可能性もある。