コーポレートガバナンス（企業統治）改革の進展で独立社外取締役の選任企業が増えた半面、１人が複数企業を掛け持ちするケースも増えている。急速な制度変更に人材の育成が追いつかず、原因として日本独自のシステム「顧問・相談役」の弊害を指摘する声がある。兼任依存が強まれば、チェック機能を担う社外役員の存在価値が低下しかねない。

東京証券取引所の集計では、７月時点で全上場会社3507社のうち、２人以上の独立社外取締役を選任している企業は2119社と前年に比べ986社、率にして28％増えた。１部上場企業に限れば、２人選任の比率は全体の８割で、前の年の48％から急増した。昨年６月に東証が上場企業に対し適用した コーポレートガバナンス・コードでは、独立社外取締役を少なくとも２人以上選任すべき、としている。

会見で低頭する東芝経営陣 Toshiba Corp Chairman, President and Vice President bow

野村証券によると、８月末時点の全上場企業の社外役員（取締役、監査役）は延べ１万4500人と昨年の１万4017人、一昨年の１万2527人から増加。この中で、４社以上を兼務する社外役員数は117人と一昨年の83人から４割以上増えた。社外取締役の増員が求められているが、候補者が現時点では必ずしも多くないことを反映している、と同証では分析。１人が多くの企業の社外取締役になれば、期待される役割を十分に果たせない懸念があるとも指摘する。

金融庁管轄のコーポレートガバナンス・コードの フォローアップ会議で座長を務める慶応義塾大学経済学部の池尾和人教授は、ブルームバーグのインタビューで、海外における社外取締役の典型的な候補は「元ＣＥＯ。日本にも元ＣＥＯはたくさんいるが、会社に顧問として残らず、別の会社の社外取締役となれば、人材が足りないということはなくなる」と述べた。

年金のようなもの、会社法上に規定なし

「私は彼らを役員室のゴーストと呼んでいる」ーー。日本企業が置く顧問や相談役について辛辣（しんらつ）に批判するのは、企業のガバナンスやコンプライアンス体制の強化、普及を目指す 会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ氏だ。彼らは時に少し間違った方法で、時に大きく間違った方法で企業活動に影響をもたらし、「相談役は年金のようなもので、既得権益だ」と話す。

アジアコーポレートガバナンス協会のジェイミー・アレン代表は、日本で顧問がなくならない理由は「伝統と文化」とし、ガバナンスの観点から「過去のＣＥＯらが依然影響力を持つ状態は、取締役会が適切に機能しているとは言えない」とみる。

複数企業を兼務する社外役員の推移 野村証券調べ

顧問・相談役は会社法上に規定がなく、企業ごとに定款などで定めているケースはあるが、大和総研の鈴木裕主任研究員によると「公開義務はなく、非公開の企業は多い。実態はよく分からない」のが現状だ。

産労総合研究所が15年に行った役員退任後の処遇 調査では、「特に処遇しない」と回答した企業は21％で、残りは個人ごと、ケース・バイ・ケースで対応している。何らかの処遇を行う場合は、常勤か非常勤の顧問・相談役になるとの回答が合計で44％だった。同研究所の10年の調査によると、顧問・相談役の平均年間報酬は常勤が675万円、非常勤が498万円。

大和総研の鈴木氏は、顧問・相談役には「良い面も悪い面もある」と言う。元々は「先輩に敬意を払う面があったのではないか。優れた知識が企業の中に残り、粘り強く事業に取り組むには過去の経緯を知る人がいた方が良いとの判断もあった」と推察した。

経産省が顧問・相談役でアンケート調査

経済産業省は８ー９月にかけ、東証１・２部上場企業を対象に顧問・相談役に関するアンケート調査を実施した。有無や人数、待遇、縮小の検討などについて質問し、今年度末までに報告書をまとめる。また、議決権行使助言会社の米 インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ＩＳＳ）は来年度の議決権行使の指針に、企業が相談役制度を導入する定款変更議案への反対推奨を盛り込む方針だ。パブリックコメントを募集後、来月にも正式決定する。

ＩＳＳの石田猛行代表取締役は、顧問・相談役は「会社経営に影響を及ぼすことができ、車や部屋もある。ベネフィットは大きいが、アカウンタビリティ（説明責任）がなく、株主が株主総会で賛成や反対を表明することができない」と指摘。指針は取締役でない相談役が対象で、「現在の相談役そのものに反対するのではない。ただ、企業に顧問や相談役が必要かの議論のきっかけになればと、メッセージ性を重視している」と意義を説明した。

昨年に不正会計問題が発覚、歴代トップの指示・関与が明らかになった 東芝は、２月に相談役制度を廃止すると発表。 ソニーは06年、 東京電力ホールディングスは12年に顧問制度を廃止している。慶大の池尾教授は、ガバナンス改革が一段と進むと顧問の役割も問われ、「これまで会社に多大な貢献をしてくれた人というだけで今のような扱いが許されることにはならなくなる」との認識だ。一方で、社外取締役を拡充するにしても、候補者に「時間を割いてもらわなければならず、企業側は勉強のプログラムを用意し、提供しなければいけない」と課題に言及した。

社外取締役数の推移 東証データより作成

東証の宮原幸一郎社長は５日に行われたブルームバーグのセミナーで、社外取締役の導入は「途上とは思っているが、人材の供給先がないかというと、そのようなことはない」と発言。東証１部企業だけでも2000社近くあり、「毎年退任する役員が出ている。さらに言えば、それぞれの会社に顧問や相談役の肩書で勤務する立派な経歴、経験豊富な人がいる」と述べた。